案    情

　　2017年2月，甲公司将其中标承建的村级公路硬化工程转包给胡某。同月，胡某与邓某、罗某 三人签订了一份《合作协议书》，约定由胡某、邓某、罗某三人共同投资修建前述公路。该工 程于2017年8月完工。2017年9月12日，三人订立结算协议书一份，约定：1.对已收取的工程款 除去支出后均已分配处理，各方无争议。2.尚未收回的36.9万元工程欠款折合20万元交由胡某 负责追讨，限半年内收回，邓某、罗某不承担任何费用和责任，由胡某付给邓某、罗某各 66666元。2018年10月邓某、罗某诉至法院，要求胡某按结算协议向其履行给付义务。胡某则 以因工程质量问题致使工程欠款无法收回为由拒付。

分    析

　　专业人士认为：未收回债权是合伙人的共同债权，清算时可以作为合伙财产进行分配，胡 某应当按结算协议向邓某、罗某支付利润分配款。

理    由

　 　1.清算时合伙财产的范围。债权作为债权人所期待的利益，也是一种重要的财产权。合伙财 产应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权。合伙清算时的财 产包括物权、债权及其他财产性利益。因此，未收回债权属于清算时的合伙财产。

　　2.合伙人可约定未收回债权的分配。合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按 协议处理。合伙人的内部约定只影响合伙人之间财产权利的分配，不影响合伙人对第三人的共 同连带责任。本案系不涉及第三人的合伙纠纷，应优先按照合伙人的约定对合伙财产进行处理 。

　 　 3.涉案结算协议书的法律性质。三合伙人清算时，将未收回工程款打一定折扣后分配给胡某 ，且已明确约定未收回的工程款由胡某追收并承担责任，故该结算协议书的性质为对合伙财产 的处理，而不是合伙人内部事务的分工。

　 　 4.涉案结算协议书的效力。三合伙人在清算时将未收回的工程款打一定折扣后作为合伙利润 予以分割，足以说明三合伙人均已预见到尚未收回的工程款可能难以全部收回，同时也考虑到 追收债权必然会发生一定数额的费用。从双方当事人的约定来看，双方所签订的《结算协议书 》，是双方当事人真实意思表示，且不违反法律的禁止性规定，应为有效协议。如果胡某提出 因工程质量问题致使工程欠款无法收回的理由成立，胡某亦只能在法定期限内行使撤销权，而 不能就此认定结算协议无效。

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