上海企业并购律师 公司并购法律服务 宋长贵律师

                        上海企业并购律师 公司并购法律服务 宋长贵律师

    宋长贵律师是上海知名企业并购律师，企业并购法律事务经验十分丰富，曾多次为各类企业并购、收购活动提供法律方面的技术支撑，有力的促成了客户的收购并购活动。

    公司收购时应当按照收购流程来进行，避免后续发生牵扯不清的债权债务纠纷。

　　公司收购流程：

　　一、收购意向的确定（签署收购意向书）。

　　收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露，如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为，必然给任一方带来损失，同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及Zui终拒绝收购的问题，必须有个锁定期的约定，因此这个意向书必须对可能出现的问题作出足够的防范。

　　二、收购方作出收购决议。

　　在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。

　　三、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。

　　这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排，我们知道，股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购，目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是收购和约的基础文件。

　　四、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。

　　尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中，律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的Zui终报告将成为收购方签定收购和约的Zui基本的判断，对尽职调查的内容，可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作，实践中根据收购的目的作出有侧重点的调查。

　　五、签订收购协议。

　　在前述工作的基础上，双方就收购问题Zui终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中Zui为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排，协议一旦签署，在无须审批生效的情况，协议立即生效并对双方产生拘束，同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的Zui根本性文件。